Ya sea que vaya a abrir un negocio en La Romana, administrar propiedades de renta vacacional o canalizar una inversión extranjera, formalizar una empresa le da algo fundamental: separar su patrimonio personal del riesgo del negocio. En República Dominicana, la forma más utilizada por pequeñas y medianas empresas es la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
A continuación le explicamos qué es, qué requisitos exige la ley y cuáles son los pasos para constituirla correctamente.
¿Qué tipos de sociedades existen?
La Ley núm. 479-08 General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, modificada por la Ley núm. 31-11, regula las principales figuras:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): la opción más común para negocios pequeños y medianos y para la tenencia de inmuebles.
- Sociedad Anónima (S.A.) y Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S.): pensadas para proyectos de mayor capital o con varios inversionistas.
- Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL): para una sola persona física que quiere limitar su responsabilidad.
Elegir la figura adecuada depende del número de socios, del capital, de los planes de crecimiento y de la estrategia fiscal. Por eso conviene analizarlo con un abogado antes de iniciar el trámite.
Requisitos básicos de una SRL
- Socios: un mínimo de dos y un máximo de cincuenta. Pueden ser personas físicas o jurídicas, dominicanas o extranjeras.
- Capital social: la ley establece un capital mínimo de RD$100,000, dividido en cuotas sociales, que debe estar íntegramente suscrito y pagado al constituirse.
- Responsabilidad limitada: los socios responden por las deudas de la empresa solo hasta el monto de sus aportes.
- Gerencia: la sociedad es administrada por uno o más gerentes, que pueden ser socios o no.
Paso a paso para constituir una SRL
1. Registrar el nombre comercial en ONAPI
El primer paso es verificar que el nombre esté disponible y registrarlo ante la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI). Un nombre bien elegido y protegido evita conflictos futuros con otras empresas.
2. Redactar los estatutos sociales
Los estatutos son la “constitución” de su empresa. Definen el objeto social, el domicilio, el capital, la distribución de cuotas, las facultades de la gerencia, cómo se toman las decisiones y qué pasa si un socio quiere salir o fallece. Aquí es donde un buen abogado marca la diferencia: unos estatutos genéricos suelen ser la causa de muchos conflictos entre socios.
3. Firmar los documentos constitutivos
Junto con los estatutos se preparan la lista de suscriptores con el estado de los pagos de las cuotas, el acta de la asamblea constitutiva o el documento equivalente y la designación de la gerencia. Si alguno de los socios es extranjero, normalmente se requiere copia de su pasaporte; si es una empresa extranjera, sus documentos corporativos deben estar apostillados y, en su caso, traducidos al español.
4. Pagar el impuesto de constitución
Ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) se paga el impuesto de constitución de compañías, que equivale al 1 % del capital social.
5. Inscribir la empresa en el Registro Mercantil
Los documentos se depositan en la Cámara de Comercio y Producción del domicilio de la empresa —en nuestro caso, la de La Romana—, que emite el certificado de Registro Mercantil. Este registro debe renovarse periódicamente.
6. Obtener el RNC
Finalmente, la empresa se inscribe en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) de la DGII, lo que le permite facturar con comprobantes fiscales, abrir cuentas bancarias corporativas y operar formalmente.
Hoy buena parte de estos trámites puede hacerse de forma integrada a través de la ventanilla única Formalízate, pero la calidad de los documentos que se presentan sigue siendo responsabilidad de los socios y de su asesor legal.
Obligaciones después de constituir la empresa
Crear la sociedad es solo el inicio. Para mantenerla al día, la empresa debe:
- Presentar sus declaraciones de impuestos (ITBIS, retenciones y la declaración jurada anual del impuesto sobre la renta).
- Celebrar la asamblea anual de socios para aprobar los estados financieros.
- Renovar el Registro Mercantil y registrar cualquier cambio de gerencia, domicilio, capital o socios.
- Inscribir a sus empleados en la Tesorería de la Seguridad Social (TSS), si los tiene.
Ventajas de tener una SRL para invertir en bienes raíces
Muchos de nuestros clientes extranjeros adquieren sus propiedades a través de una SRL. Entre otras ventajas, facilita que varias personas sean copropietarias de forma ordenada, simplifica una futura venta (se pueden transferir cuotas sociales en lugar del inmueble, sujeto a las reglas fiscales aplicables) y permite planificar la sucesión. Cada caso debe evaluarse, ya que también implica costos y obligaciones contables anuales.
Errores comunes que conviene evitar
- Usar estatutos “modelo” que no regulan la salida de socios ni los desacuerdos.
- Poner como socio a una persona solo para cumplir el mínimo legal, sin un acuerdo escrito.
- No separar las cuentas personales de las de la empresa.
- Olvidar las renovaciones y declaraciones, lo que genera multas y recargos.
Conclusión
Constituir una empresa en República Dominicana es un proceso claro cuando se planifica bien. La diferencia entre una sociedad que protege a sus socios y una que genera problemas está, casi siempre, en la calidad de sus estatutos y en el cumplimiento de sus obligaciones posteriores.
En Edgar De León & Asocs. acompañamos a emprendedores, empresas e inversionistas extranjeros en todo el proceso de derecho corporativo: elección de la figura societaria, redacción de estatutos, registros, acuerdos entre socios y cumplimiento corporativo.
Consulte su caso → o escríbanos por WhatsApp al +1 849-206-8459.
Este artículo tiene fines informativos y no constituye asesoría legal. Los montos, tasas y requisitos mencionados pueden variar; confirme la normativa vigente con un abogado.
